Auftragsverarbeitungsvertrag

Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung gemäß Art. 28 DSGVO (Verordnung (EU) 2016/679) zwischen Bennovate sp. z o.o. als Auftragsverarbeiter und der abonnierenden Kanzlei als Verantwortlichem. Dieser Vertrag gilt automatisch als Teil des Abonnementvertrags; er bedarf keiner gesonderten Unterzeichnung.

Vorab: Was dieser AVV nicht erfasst — und warum

Mandatsinhalte verlassen nie den Kanzleirechner. Avantwerk Legal AI ist als Local-First-Dienst konzipiert: Schriftsätze, Akten, Mandantendaten und sonstige verschwiegenheitspflichtige Unterlagen verbleiben ausschließlich auf dem Endgerät und dem lokalen Datenträger der Kanzlei. Bennovate empfängt, speichert oder verarbeitet diese Inhalte zu keinem Zeitpunkt.

Weil Mandatsinhalte Bennovate gegenüber nie offenbart werden, fehlt es insoweit an einem Auftragsverarbeitungsverhältnis im Sinne des Art. 28 Abs. 1 DSGVO. Dieser AVV erfasst ausschließlich diejenigen personenbezogenen Daten, die Bennovate im Rahmen des Betriebs des Dienstes tatsächlich verarbeitet: Kontodaten, Kontaktdaten und Nutzungsmetadaten der Kanzlei und ihrer Sachbearbeiter (wie in der Datenschutzerklärung Ziffer 4 beschrieben).

KI-Anbieter — tarifabhängige Einordnung. Die Stellung des KI-Anbieters hängt von Ihrem Tarif ab. Auf den Tarifen Starter und Practice stellt Bennovate den API-Schlüssel bereit und verwahrt ihn; der KI-Anbieter ist in diesem Fall Unterauftragsverarbeiter von Bennovate, in Anlage A aufgeführt und den Benachrichtigungs-, Einspruchs- und Haftungsklauseln dieses AVV unterworfen (Ziffer 5.1). Auf dem Enterprise-Tarif (BYOK) hingegen stellt die Kanzlei ihren eigenen API-Schlüssel bereit; ihr gewählter KI-Anbieter ist ausschließlich eigener Auftragsverarbeiter der Kanzlei — kein Unterauftragsverarbeiter von Bennovate (Ziffer 5.2).

1. Parteien und Gegenstand

1.1 Auftragsverarbeiter

Bennovate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ul. Christiana Andersena 25, 94-118 Łódź, Polen
KRS: 0000597272 · NIP: 7272799328
E-Mail: legal@avantwerk.com
(im Folgenden: „Auftragsverarbeiter")

1.2 Verantwortlicher

Die im Abonnementvertrag bezeichnete Rechtsanwaltskanzlei, Rechtsanwaltsgesellschaft oder sonstige juristische oder natürliche Person, die den Dienst abonniert (im Folgenden: „Verantwortlicher" oder „Kanzlei").

1.3 Gegenstand der Verarbeitung

Gegenstand dieses AVV ist die Verarbeitung der folgenden Kategorien personenbezogener Daten durch den Auftragsverarbeiter im Auftrag des Verantwortlichen im Rahmen der Bereitstellung des Dienstes Avantwerk Legal AI:

Ausdrücklich ausgenommen sind Akteninhalte, Mandantendaten, verschwiegenheitspflichtige Unterlagen und sonstige durch den Dienst verarbeitete Fachinhalte — diese verbleiben ausschließlich beim Verantwortlichen.

2. Weisungsgebundenheit

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen, es sei denn, eine rechtliche Verpflichtung schreibt eine Verarbeitung vor (Art. 28 Abs. 3 lit. a DSGVO). Dieser AVV und der Abonnementvertrag bilden die maßgeblichen dokumentierten Weisungen. Der Auftragsverarbeiter unterrichtet den Verantwortlichen unverzüglich, wenn er der Ansicht ist, eine Weisung verstoße gegen die DSGVO oder sonstige datenschutzrechtliche Bestimmungen der Union oder der Mitgliedstaaten (Art. 28 Abs. 3 letzter Satz DSGVO).

3. Vertraulichkeit

Der Auftragsverarbeiter stellt sicher, dass sich die zur Verarbeitung personenbezogener Daten befugten Personen zur Vertraulichkeit verpflichtet haben oder einer angemessenen gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen (Art. 28 Abs. 3 lit. b DSGVO).

4. Technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs)

Der Auftragsverarbeiter trifft alle gemäß Art. 32 DSGVO erforderlichen Maßnahmen, insbesondere:

• TLS 1.2/1.3-Verschlüsselung für alle Datenübertragungen;
• Verschlüsselung gespeicherter Kontodaten und Protokolldaten;
• rollenbasierte Zugriffskontrollen (Least-Privilege-Prinzip);
• Pseudonymisierung von Protokolldaten, soweit zweckmäßig;
• regelmäßige Überprüfung, Bewertung und Evaluierung der Wirksamkeit der TOMs;
• Verfahren zur Sicherstellung der Belastbarkeit der Systeme und Dienste;
• Verfahren zur raschen Wiederherstellung nach physischen oder technischen Zwischenfällen.

Auf begründete schriftliche Anfrage des Verantwortlichen stellt der Auftragsverarbeiter Nachweise über die implementierten TOMs zur Verfügung.

5. Unterauftragsverarbeiter

Der Auftragsverarbeiter setzt Unterauftragsverarbeiter gemäß Art. 28 Abs. 2 DSGVO ein. Das maßgebliche und stets aktuelle Verzeichnis genehmigter Unterauftragsverarbeiter wird in Anlage A dieses AVV in der jeweils auf dieser Seite veröffentlichten Fassung geführt. Der Verantwortliche erteilt durch Abschluss des Abonnementvertrags seine allgemeine schriftliche Genehmigung für alle in Anlage A aufgeführten Unterauftragsverarbeiter (Art. 28 Abs. 2 DSGVO). Die nachfolgende Tabelle gibt eine kategorische Übersicht; Anlage A enthält die vollständige und verbindliche Auflistung mit Einzelheiten zu Sitz und Übermittlungsgrundlage.

Beabsichtigt der Auftragsverarbeiter, einen neuen Unterauftragsverarbeiter einzusetzen oder einen bestehenden auszutauschen, wird Anlage A entsprechend aktualisiert und der Verantwortliche hierüber mit mindestens 30 Tagen Vorankündigungsfrist in Textform unterrichtet; der Verantwortliche kann innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Unterrichtung Einwände erheben. Werden die Einwände nicht ausgeräumt, steht dem Verantwortlichen ein Sonderkündigungsrecht mit anteiliger Erstattung vorausgezahlter Entgelte zu. Die Aktualisierung von Anlage A nach diesem Verfahren stellt keine Änderung der übrigen Vertragsbestandteile dar und bedarf keiner gesonderten Unterzeichnung durch die Parteien. Der Auftragsverarbeiter legt jedem Unterauftragsverarbeiter dieselben datenschutzrechtlichen Pflichten auf (Art. 28 Abs. 4 DSGVO) und haftet für deren Einhaltung.

5.1 Starter- und Practice-Tarif (verwalteter Schlüssel)

Auf diesen Tarifen stellt und verwahrt Bennovate den API-Schlüssel beim jeweiligen KI-Anbieter. Diese KI-Anbieter sind damit im Sinne des Art. 28 Abs. 2 DSGVO als Unterauftragsverarbeiter von Bennovate eingesetzt. Diese sind in Anlage A (AV-06a — Anthropic PBC; AV-06e — Amazon Web Services EMEA SARL) aufgeführt und unterliegen den Regelungen dieser Ziffer 5 (allgemeine Genehmigung, Vorankündigungspflicht, Einspruchsrecht des Verantwortlichen, Haftung des Auftragsverarbeiters). Jeder eingesetzte KI-Anbieter ist vertraglich verpflichtet, übermittelte Daten nicht zum Training seiner Modelle zu verwenden. Der Token-Verbrauch wird Bennovate in Rechnung gestellt und ist im Abonnementpreis enthalten.

5.1.1 Zwei voneinander getrennte Kontrollen vor dem Ausgang

Bevor ein Aufruf den KI-Anbieter erreicht, greifen zwei getrennte Kontrollen. Sie beantworten unterschiedliche Pflichten; keine ersetzt die andere:

1. Das Verschwiegenheitsgate — eine fail-closed arbeitende Ausgangskontrolle, die jedes als geschützt eingestufte Aktenstück und jedes noch nicht eingestufte Stück vollständig zurückhält, sodass es das Gerät des Verantwortlichen nicht verlässt. Dies beantwortet die anwaltliche Verschwiegenheitspflicht (§ 43a Abs. 2 BRAO, strafbewehrt durch § 203 StGB). Diese erfasst die Kommunikation und den Inhalt der Beratung, nicht den Namen der Mandantschaft: Ein Schriftsatz bleibt geschützt, auch wenn jeder Name geschwärzt ist. Keine Form der Namensersetzung beantwortet diese Pflicht, und sie wird auch nicht als solche angeboten.
2. Pseudonymisierung auf der Browserseite — für das Material, das rechtmäßig hinausgeht, werden die Kennzeichen der veröffentlichten Taxonomie von Bennovate (Namen der Parteien, Anschrift und Postleitzahl, Geburtsdatum, steuerliche Identifikationsnummer, Steuernummer, Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Personalausweisnummer, Rentenversicherungsnummer, Handelsregisternummer, IBAN, Aktenzeichen) im Browser des Verantwortlichen durch stabile Token ersetzt. Dies beantwortet den Grundsatz der Datenminimierung nach Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO. Die vollständige Klassenliste, die in einem deutschen Mandat geladenen Klassen und die benannten Lücken sind in Anlage B zu diesem AVV veröffentlicht.

5.1.2 Pseudonymisierung, keine Anonymisierung

Die Ersetzung nach Ziffer 5.1.1 lit. b ist umkehrbar: Die Zuordnungstabelle entsteht im Browser des Verantwortlichen, wird dort zur Wiederherstellung der echten Werte im zurückgelieferten Entwurf verwendet und wird niemals an Bennovate, an den KI-Anbieter oder an einen sonstigen Empfänger übermittelt. Das Material ist damit pseudonymisiert im Sinne des Art. 4 Nr. 5 DSGVO. Es bleibt personenbezogenes Datum, es bleibt im Anwendungsbereich der DSGVO und es bedarf weiterhin einer Rechtsgrundlage. Es ist nicht anonymisiert, und Bennovate stellt es nicht als anonymisiert dar.

5.1.3 Benannte Grenzen

Der Pseudonymisierungsschritt arbeitet auf Text. Er erfasst keine Inhalte innerhalb eines Bildes, Screenshots oder eingescannten Blattes und keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten, die als Fließtext ohne erkennbares Muster geschrieben sind. Bennovate veröffentlicht die vollständige Klassenliste und die benannten Grenzen im Klassenregister des Produkts. Der Verantwortliche darf keine der beiden Kontrollen als Ersatz für seine eigene berufliche Beurteilung dessen behandeln, was übermittelt werden darf.

5.2 Enterprise-Tarif (BYOK)

Nutzt der Verantwortliche die BYOK-Funktion, stellt er seinen eigenen API-Schlüssel bereit. Dieser Schlüssel wird im IndexedDB des Browsers gespeichert und gelangt zu keinem Zeitpunkt auf die Server von Bennovate. Der gewählte KI-Anbieter ist eigener Auftragsverarbeiter des Verantwortlichen im Rahmen des unmittelbaren Vertrags zwischen Verantwortlichem und KI-Anbieter. Er ist kein Unterauftragsverarbeiter von Bennovate im Sinne dieses AVV und des Art. 28 DSGVO. Akteninhalte, die im BYOK-Betrieb an den KI-Anbieter übermittelt werden, werden ausschließlich auf Grundlage der eigenen Vertragsbeziehung des Verantwortlichen verarbeitet; die datenschutzrechtliche Verantwortung für diese Verarbeitungskette liegt beim Verantwortlichen, einschließlich etwaiger Drittlandübermittlungen gemäß Art. 44 ff. DSGVO.

6. Unterstützung bei Betroffenenrechten

Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen durch geeignete technische und organisatorische Maßnahmen bei der Erfüllung seiner Pflichten zur Beantwortung von Anträgen auf Ausübung der Betroffenenrechte gemäß Kapitel III DSGVO (Art. 15–22 DSGVO), soweit sich diese Rechte auf Daten beziehen, die der Auftragsverarbeiter im Rahmen dieses AVV verarbeitet (Art. 28 Abs. 3 lit. e DSGVO).

7. Meldung von Datenschutzverletzungen

Der Auftragsverarbeiter benachrichtigt den Verantwortlichen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden, nachdem ihm eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten bekannt wurde (Art. 33 Abs. 2 DSGVO). Die Benachrichtigung erfolgt an die vom Verantwortlichen bei Vertragsschluss benannte Kontaktadresse (in Ermangelung einer Benennung an die im Abonnementvertrag angegebene E-Mail-Adresse der Kanzlei) und enthält mindestens: (a) eine Beschreibung der Verletzung; (b) die Kategorien und die ungefähre Anzahl betroffener Personen und Datensätze; (c) bisher ergriffene oder vorgeschlagene Abhilfemaßnahmen.

8. Datenschutz-Folgenabschätzung und vorherige Konsultation

Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei der Durchführung einer Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) gemäß Art. 35 DSGVO sowie bei einer vorherigen Konsultation gemäß Art. 36 DSGVO, soweit diese Unterstützung Informationen aus dem Verarbeitungsbereich des Auftragsverarbeiters betrifft (Art. 28 Abs. 3 lit. f DSGVO).

9. Löschung und Rückgabe

Nach Beendigung des Abonnementvertrags löscht oder gibt der Auftragsverarbeiter nach Wahl des Verantwortlichen alle personenbezogenen Daten zurück und löscht vorhandene Kopien, sofern keine unionsrechtliche oder mitgliedstaatliche Vorschrift eine weitere Speicherung vorschreibt (Art. 28 Abs. 3 lit. g DSGVO). Für Kontodaten und Protokolldaten gelten die gesetzlichen Aufbewahrungspflichten (§ 147 AO, § 257 HGB); diese Daten werden nach Ablauf der Aufbewahrungsfristen gelöscht.

10. Nachweispflicht und Audits

Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen alle erforderlichen Informationen zur Verfügung, um die Einhaltung dieses AVV nachzuweisen, und ermöglicht und unterstützt Audits einschließlich Inspektionen durch den Verantwortlichen oder einen von ihm beauftragten Prüfer (Art. 28 Abs. 3 lit. h DSGVO). Audits werden mit angemessener Vorankündigungsfrist (mindestens 14 Tage) schriftlich angekündigt und dürfen den Betrieb des Dienstes nicht unverhältnismäßig beeinträchtigen.

11. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieser AVV unterliegt deutschem Recht unter Maßgabe der DSGVO und sonstigem unmittelbar geltenden EU-Datenschutzrecht. Für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem AVV sind die deutschen Gerichte zuständig, sofern nicht zwingende Verbraucherschutzvorschriften etwas anderes vorsehen.

12. Rangfolge

Im Fall eines Widerspruchs zwischen diesem AVV und dem Abonnementvertrag geht dieser AVV vor, soweit datenschutzrechtliche Pflichten betroffen sind.

Anlage A — Genehmigte Unterauftragsverarbeiter

KI-Anbieter — Starter/Practice und Enterprise im Überblick. Auf Starter- und Practice-Tarifen sind die mit „aktiv (verwalteter Schlüssel)" gekennzeichneten KI-Anbieter (AV-06a — Anthropic PBC; AV-06e — Amazon Web Services EMEA SARL) als Unterauftragsverarbeiter von Bennovate gemäß Ziffer 5.1 eingesetzt und den Pflichten dieses AVV unterworfen. Die weiteren KI-Anbieter (AV-06b — OpenAI; AV-06c — Google Gemini; AV-06d — Microsoft Azure OpenAI) sind für den BYOK-Betrieb geplant (noch nicht im Einsatz); im BYOK-Betrieb ist der gewählte Anbieter eigener Auftragsverarbeiter des Verantwortlichen und kein Unterauftragsverarbeiter von Bennovate — vgl. Ziffer 5.2. Anlage A gibt den Stand bei letzter Änderung wieder; bei Erweiterung des Anbieterkreises gilt das Vorankündigungsverfahren gemäß Ziffer 5.

Anlage B — Register der pseudonymisierten Datenklassen

Diese Anlage ist das Register, auf das die Klausel zur Pseudonymisierung verweist. Sie wird aus der Taxonomiequelle des Produkts erzeugt und bei jeder Änderung einer Klasse neu gerendert, damit die veröffentlichte Liste und der Code nicht auseinanderlaufen können.

59 Klassen über 5 Märkte, davon 16 in einem deutschen Mandat, dazu 9 benannte Lücken.

Klassen, die in einem deutschen Mandat geladen werden

Die übrigen Märkte

Benannte Lücken — was der Durchlauf nicht erreicht

* Etikettverankert. Die Klasse greift auf dem Etikett neben dem Wert; derselbe Wert, bloß in einem Satz geschrieben, wird nicht erreicht. Hier genannt, statt entdeckt zu werden.

Die Ersetzung ist umkehrbar und damit Pseudonymisierung im Sinne von Art. 4 Nr. 5 DSGVO, keine Anonymisierung. Die Zuordnungstabelle entsteht im Browser des Verantwortlichen, wird dort verwendet und niemals übertragen. Mehrere Klassen sind etikettverankert: sie greifen auf dem Etikett neben dem Wert, ein bloß geschriebener Wert wird nicht erreicht — die Lücken zum Geburtsdatum und zum Aktenzeichen benennen, wo.